A Lei Complementar 155, de 27 de outubro de 2016, alterou a Lei Complementar 123/2006, criando novas oportunidades para micro e pequenas empresas ao permitir o recebimento de aportes de investidores-anjo. Esses investidores, sejam pessoas físicas ou jurídicas, fornecem capital para fomentar ou expandir as atividades empresariais.
Embora os investidores-anjo já atuassem antes da LC 155, a falta de regulamentação gerava insegurança jurídica sobre a relação entre as partes e a natureza do investimento. Com a nova legislação, foram estabelecidas regras claras, delimitando direitos e responsabilidades.
A partir de 1º de janeiro de 2017, micro e pequenas empresas podem firmar contratos de participação com investidores-anjo, seguindo algumas diretrizes:
- Finalidade: O contrato deve incentivar a inovação e/ou investimentos produtivos, embora a lei não defina claramente esses conceitos.
- Duração: O contrato pode ter um prazo máximo de sete anos.
- Remuneração: O investidor-anjo pode receber, no máximo, 50% dos lucros da empresa, e por um período de até cinco anos.
- Resgate do Investimento: Não pode ocorrer antes de dois anos e deve ser limitado ao valor original corrigido monetariamente.
- Participação na Gestão: O investidor-anjo não é considerado sócio ou acionista e não pode interferir na administração do negócio.
- Direito de Preferência: Caso a empresa seja vendida, o investidor-anjo tem prioridade na aquisição.
Proteção ao Investidor-Anjo
Um dos avanços da LC 155/2016 é a exclusão do investidor-anjo de responsabilidades sobre dívidas da empresa, inclusive em caso de recuperação judicial. No entanto, essa isenção pode ser contestada, especialmente nas áreas tributária e trabalhista, onde princípios jurídicos próprios podem gerar discussões sobre a validade dessa disposição.
Outro ponto importante é que o aporte não será incorporado ao capital social da empresa, evitando riscos de desenquadramento tributário.
Benefícios e Pontos a Melhorar
A LC 155/2016 promete estimular o crescimento de pequenos empreendimentos, proporcionando mais segurança para investidores e empreendedores. O legislador também buscou equilibrar a relação contratual, evitando que pequenos empresários fiquem vulneráveis a contratos desvantajosos.
Contudo, alguns aspectos ainda precisam de aprimoramento, como a falta de definição dos termos “inovação” e “investimento produtivo”, a ausência de um índice de correção do valor investido e a indefinição da base de cálculo da remuneração do investidor-anjo (se sobre lucro bruto ou líquido).
Apesar desses desafios, a nova legislação representa um avanço significativo para o ecossistema de startups e microempresas, ampliando as possibilidades de crescimento e inovação no mercado brasileiro.
Dr. Ricardo Oliveira
Sócio do COTS Advogados, especializado em Cyberlaw (Direito dos Negócios Digitais), Tecnologia da Informação e E-commerce. Possui extensão universitária em Direito da Tecnologia da Informação pela FGV-EPGE, MBA em Gestão Estratégica de Negócios pela FIAP e especialização em Direito e Processo do Trabalho pela Universidade Mackenzie. É coautor do livro Marco Civil Regulatório da Internet (Editora Atlas, 2014) e atua há quase 10 anos no setor jurídico, com foco em empresas de e-commerce e tecnologia.
